Нормально же общались!

В преддверии конференции для бизнеса, которая пройдёт 22 сентября 2022 года в Тольятти, рассмотрим один из вопросов, который планируем обсудить.

Типичная ситуация —2 друга решили организовать совместный бизнес.

Одним из первых возникает вопрос – как будем делить доли? А какой самый частый ответ: «Мы же партнеры!» Ударили по рукам и поделили 50 /50.

И мало кто задумывается о том, что взгляды партнеров на ведение бизнеса могут со временем разойтись, и уж тем более не задумываются о том, что они будут делать в таком случае. Чтобы оценить серьезность последствий достаточно взглянуть лишь на верхушку айсберга:

Одним из самых острых вопросов в случае равных долей учредителей является избрание и/или прекращение полномочий директора. Решение об избрании директора, если иное не предусмотрено Уставом, принимаются простым большинством (более 50 % голосов). И в ситуации раздела долей 50/50 ни один из партнеров таким большинством не обладает. Принятие решения об избрании директора может затянуться на неопределенный срок. В таком случае хозяйственная деятельность организации может фактически оказаться «замороженной», ведь именно единоличный исполнительный орган действует от имени общества без доверенности, представляет его интересы и совершает сделки.

Таких вопросов и ситуаций можно представить множество и поведение вчерашних партнеров в стадии конфликта может быть непредсказуемым, каждый из участников может:

• отстаивать свою позицию или настаивать на принятии конкретного решения;

• игнорировать собрания или блокировать принятие решения на собрании;

• пуститься во все тяжкие: злоупотреблять положением, подделывать документы, проводить собрания без уведомления второго участника и прочее.

А что можно сделать, когда возникает патовая ситуация, так называемый deadlock — конфликтная ситуация, при которой учредители юридического лица не могут договориться между собой.

1. Исключение участника из общества. В теории Законом предусмотрена возможность исключения участника из общества, но на практике судыговорят, что «невозможность достичь согласия по вопросам управления обществом» не может являться основанием для исключения. И реализация возможности исключения участника при разделении долей 50/50 практически невозможно, если только не удастся доказатьпричинение «партнером» умышленного вреда организации. Что в любом случае подразумевает длительные судебные тяжбы.

2. Корпоративный договор. Корпоративный договор позволяет подробно прописать способы разрешения тупиковых ситуаций:

o порядок проведения повторного голосования;

o ведение переговоров, в том числе с участием профессионального медиатора;

o привлечение третьего лица (эксперта), имеющего решающий голос при принятии решения;

o порядок выкупа одним участником доли второго участника в случае корпоративного конфликта.

Полагаю крайне важным продумать, обсудить и регламентировать «правила игры» еще на этапе создания компании, ну или, как минимум, не дожидаясь дедлока.

Приходите 22.09.2022 на конференцию, поговорим об этом подробнее, и не только об этом! Участие бесплатное, регистрация на нашем сайте. Мест осталось не так много!☝️